Info ex art.3 SFDR

INFORMATIVA CIRCA LE POLITICHE SULL’INTEGRAZIONE DEI RISCHI DI SOSTENIBILITÀ NEI PROCESSI DECISIONALI RELATIVI AGLI INVESTIMENTI

ex art. 3 del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 c.d. Sustainable Finance Disclosure Regulation (il “Regolamento SFDR“)

Ulixes SGR S.p.A. (“Ulixes” o la “SGR”) è una società di gestione del risparmio facente parte del Gruppo bancario Banca Popolare di Fondi, autorizzata alla gestione di fondi di investimento alternativi (“FIA”) per il Venture Capital, nonché, a partire dal 2024, di fondi di credito ai sensi dell’articolo 46-bis del D. Lgs. 58/1998 (TUF). Ulixes si qualifica inoltre quale un gestore c.d. sotto soglia ai sensi ai sensi dell’articolo 35-undecies TUF.

La SGR è consapevole dell’importanza di tenere in debita considerazione, all’interno dei processi decisionali relativi agli investimenti, i ‘fattori di sostenibilità’, ossia «le problematiche ambientali, sociali e concernenti il personale, il rispetto dei diritti umani e le questioni relative alla corruzione attiva e passiva» (cfr. art. 2, n. 24 Regolamento SFDR), in virtù del possibile loro impatto sul grado di rischio e sul rendimento degli investimenti.

Per tale ragione, la SGR integra le tradizionali analisi economico-finanziarie e di rischio, sia in fase pre-investimento che nelle successive fasi del processo di investimento, con valutazioni attinenti ai rischi di sostenibilità. Costituisce “rischio di sostenibilità“, precisamente, «un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore di un investimento» (cfr. art. 2, n. 22 Regolamento SFDR).

A tal fine, la SGR:

• identifica, per ciascun FIA gestito, i settori di investimento, le società partecipate o le caratteristiche degli asset oggetto di investimento diretto;
• ha adottato – ferme le ulteriori preclusioni che possono essere previste nel regolamento di gestione di ciascun FIA o nelle pertinenti linee guida di investimento – una lista di esclusione, per effetto della quale risultano preclusi investimenti in attività che possono comportare rischi ambientali e sociali significativi (cfr. infra);
• crea e mantiene una propria base dati relativa ai rischi di sostenibilità, completa, di elevata qualità e integrata nel sistema informativo aziendale, a supporto dello sviluppo e dell’applicazione di metriche per la loro valutazione;
• propedeuticamente al compimento di un investimento, anche mediante l’ausilio della funzione di Risk Management e/o di consulenti terzi specializzati:
  • • verifica che l’investimento non sia vietato ai sensi della anzidetta lista di esclusione;
    • raccoglie dati e compie ricerche, inter alia mediante la sottoposizione di un questionario ESG a ciascuna impresa target oggetto di potenziale investimento (in caso di FIA di venture capital);
    • compie un’analisi circa la materialità, per ciascun investimento, dei connessi rischi di sostenibilità (sotto forma di rischi fisici e di transizione [1]), secondo un principio di proporzionalità, con l’obiettivo di comprendere e misurarne gli impatti sul contesto aziendale e sui portafogli, nonché di individuare gli impatti dell’attività di investimento sull’ambiente;
• in sede di decisione di investimento, tiene conto delle valutazioni compiute in merito ai rischi di sostenibilità, nonché delle mitigazioni proposte, assicurando la tracciabilità dei criteri adottati e degli esiti nelle decisioni di investimento;
• in fase post-investimento, tiene monitorati i rischi di sostenibilità, sulla base dei dati di tempo in tempo disponibili, mediante l’impiego di specifici modelli per la gestione dei rischi.

• Mappatura dei rischi di sostenibilità

La SGR ha inoltre provveduto ad una c.d. ‘mappatura’ dei rischi di sostenibilità cui la stessa è esposta, oltre che sul piano organizzativo, nello svolgimento dell’attività di gestione collettiva del risparmio, la quale tiene conto, in particolare, delle seguenti tipologie di rischio:

• i rischi climatici, che possono manifestarsi sotto forma di rischi fisici e di rischi di transizione;
• i rischi reputazionali, potenzialmente derivanti da comportamenti non etici o da gestioni irresponsabili delle risorse;
• i rischi normativi, ossia il rischio di sanzioni o costi legali originato dal mancato rispetto della normativa applicabile;
• i rischi sociali, potenzialmente conseguenti al mancato rispetto dei diritti umani o dei diritti dei lavoratori.

Nel contesto della detta mappatura, la SGR considera, in particolare, il possibile impatto dei rischi climatici e ambientali sulla continuità operativa e sui rischi reputazionali e legali, includendo scenari che possano generare interruzioni per danni materiali a immobili, sedi operative e infrastrutture o centri dati, anche di fornitori critici; inoltre, i rischi reputazionali e di responsabilità legale connessi al finanziamento, diretto o indiretto tramite i FIA, di attività controverse dal punto di vista ambientale, nonché il rischio di greenwashing (ove gli stakeholder percepiscano un’aderenza meramente formale ai temi di sostenibilità in assenza di azioni concrete a supporto della transizione).

Gli esiti della mappatura sono integrati nel sistema di gestione dei rischi; di essi, la SGR tiene inoltre conto sia in fase di due diligence pre-investimento, sia di monitoraggio post-investimento.

• Lista di esclusione

Come anticipato, la SGR ha adottato una lista di esclusione degli investimenti ammissibili, in applicazione della quale Ulixes, nell’attività di gestione collettiva del risparmio, non effettua investimenti e non fornisce supporto finanziario o altro tipo di supporto direttamente o indirettamente a qualsiasi impresa la cui attività sia:

a. illegale ai sensi delle leggi o dei regolamenti applicabili (i.e. qualsiasi produzione, commercio o altra attività che risulta essere illegale ai sensi della legge o dei regolamenti applicabili al fondo, o alla relativa società o entità, ivi incluso a mero titolo esemplificativo la clonazione umana a fini riproduttivi, qualsiasi attività economica illecita);

b. sostanzialmente focalizzata su:

i) la produzione e il commercio del tabacco e relativi prodotti;

ii) sia con riferimento all’impresa che a una sua controllata o collegata, il finanziamento, la produzione, lo sviluppo, l’assemblaggio, la riparazione, la conservazione, l’impiego, l’utilizzo, l’immagazzinaggio, lo stoccaggio, la detenzione, il trasporto, la ricerca tecnologica, la cessione a qualsiasi titolo e il commercio, compresa la promozione, la distribuzione, l’importazione e l’esportazione, in tutto o in parte, di armi da fuoco, armamenti e munizioni di qualsiasi tipo, incluse le armi controverse e correlate (quali, a titolo esemplificativo, mine antiuomo, munizioni o submunizioni a grappolo, armi chimiche e biologiche, munizioni all’uranio impoverito) e i prodotti e strumenti utilizzati per la tortura o per l’esecuzione della pena di morte – essendo in ogni caso vietato il supporto ad attività che comportino la fornitura di armamenti a soggetti non autorizzati o in violazione dei controlli all’esportazione e del quadro sanzionatorio applicabile, fermo restando che tale restrizione non si applica nella misura in cui tali attività risultino parte o complementari a politiche esplicite dell’Unione Europea, nonché in sistemi militari e piattaforme/tecnologie con impiego prevalentemente militare; restano ammessi, nei limiti di legge, esclusivamente gli investimenti in società che svolgano attività espressamente consentite dalla Convenzione di Ottawa (L. 26 marzo 1999, n. 106) e dalla Convenzione di Oslo (L. 14 giugno 2011, n. 95);

iii) il gioco d’azzardo e le scommesse, ovvero produzione o commercializzazione di prodotti connessi ai medesimi, casinò e attività equivalenti;

iv) la produzione e commercio di materiale pedo-pornografico o qualsiasi attività legata alla prostituzione;

v) l’attività di compro oro o trading di metalli preziosi al dettaglio;

vi) la ricerca, lo sviluppo o l’applicazione tecnica relativa a programmi e soluzioni elettroniche che permettano illegalmente l’accesso a network elettronici o lo scarico di dati in formato elettronico;

vii) la ricerca, lo sviluppo o l’applicazione tecnica relativa a programmi e soluzioni elettroniche che trovino principalmente applicazione in uno dei settori di cui ai punti che precedono;

c. principalmente finalizzata alla ricerca, sviluppo o applicazione tecnica in connessione

i) alla clonazione umana a fini di ricerca o terapeutici o

ii) agli organismi geneticamente modificati (OGM), senza un adeguato controllo della SGR circa i temi legali, regolamentari e etici connessi a tale clonazione umana a fini di ricerca o terapeutici e/o OGM;

d. lesiva dei diritti umani, ivi comprese le discriminazioni di genere;

e. sostanzialmente focalizzata sulla:

i) produzione, distribuzione o commercializzazione di materiale pornografico, attività e servizi che favoriscono la prostituzione e la sua pubblicità;

ii) produzione e/o commercializzazione di bevande alcoliche distillate e prodotti correlati;

iii) ricerca e sviluppo di programmi, soluzioni elettroniche o altre attività che diano specifico supporto ad uno dei settori vietati sopra elencati;

iv) produzione o commercio di amianto o suoi derivati;

v) produzione di energia da combustibili fossili e attività connesse, come estrazione, lavorazione, trasporto e stoccaggio del carbone; ricerca e produzione di petrolio, raffinazione, trasporto, distribuzione e stoccaggio; ricerca e produzione di gas naturale, liquefazione, rigassificazione, trasporto, distribuzione e stoccaggio; produzione di energia elettrica eccedente l’Emissions Performance Standard (ossia 250 grammi di CO₂e per kWh di energia elettrica), applicabile agli impianti alimentati a combustibili fossili e di co-generazione, geotermici e idroelettrici con grandi giacimenti.

Oltre a quanto indicato, la SGR provvede ad escludere qualsiasi investimento ricompreso all’interno di elenchi di sanzioni in materia di Antiriciclaggio (AML) e Contrasto al Finanziamento del Terrorismo (CFT), nonché, di sanzioni dell’OFAC, a disposizione presso la Funzione Antiriciclaggio.

[1] Più precisamente, con:

• “Rischio fisico“: ci si riferisce all’impatto economico derivante dall’atteso aumento di eventi naturali la cui manifestazione può essere definita “estrema” ovvero “cronica”. I rischi fisici acuti dipendono dal verificarsi di fenomeni ambientali estremi legati ai cambiamenti climatici che ne accrescono intensità e frequenza. I rischi fisici cronici, invece, sono determinati da eventi climatici che si manifestano progressivamente. Tutte queste tipologie di eventi influenzano il livello dell’attività produttiva e la possono compromettere anche in modo permanente.
• “Rischio di transizione“: ci si riferisce all’impatto economico derivante dall’adozione di normative atte a ridurre le emissioni di carbonio e a favorire lo sviluppo di energie rinnovabili, dagli sviluppi tecnologici nonché dal mutare delle preferenze dei consumatori e della fiducia dei mercati.